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360借殼江南嘉捷 “重大無先例”交易方案通過很懸？
奇虎360回A的“重大無先例”交易方案終於公之於眾。
11月2日深夜，已停牌近5個月的江南嘉捷發佈瞭26條公告，公佈瞭國內的互聯網安全巨頭奇虎360借殼上市的交易方案。
耗時6年，周鴻禕再搏回A能否成功？監管層會不會通過？尚難定論。
一、借殼方案詳情：
奇虎360以100%股權作價504.16億元置入上市公司，占江南嘉捷2016年末資產總額2.81億元的比例為1789.27%，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。
借殼完成後，上市公司實際控制人將變更為周鴻禕。具體來看：
1．重大資產出售：
江南嘉捷同意向江南嘉捷實控人金志峰、金祖銘父子出售子公司嘉捷機電90.29%股權，交易作價16.9億元。
2．重大資產置換：
江南嘉捷將向360全體股東轉讓嘉捷機電9.71%股權，交易作價1.87億元，這部分重大資產置換與360全體股東擬置入資產的價款等值部分抵消。
3．發行股份購買資產：
江南嘉捷將按照7.89元/股的價格，發行63.6億股，總價502.35億元向360全體股東購買其持有的資產。
4．交易前後的股權結構：
交易前：金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份，金祖銘持有江南嘉捷8.82%，兩人為現江南嘉捷實控人。
交易後：周鴻禕個人直接持有江南嘉捷12.14%的股份，奇信志成將持有江南嘉捷48.74%的股份，為江南嘉捷控股股東。天津眾信持有江南嘉捷2.82%的股份，周鴻禕因此合計持股達63.7%，將成為江南嘉捷實控人。
5．業績承諾：
從公告來看，360全體股東給出的三年業績承諾合計89億元：2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低於22億元、29億元和38億元，可謂宇宙巔峰。
值得一提的是，江南嘉捷將在下周一（11月6日）上交所的交易大廳召開重大資產重組媒體說明會，周鴻禕會否現身值得期待。
10月底，江南嘉捷停牌進展公告中，對此次重組已經透露出一些蛛絲馬跡。
公告稱，標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業公司，並強調，“本次重組涉及重大無先例事項”，和360的情況幾乎完全匹配。
那麼，江南嘉捷是什麼來頭呢？
江南嘉捷以電梯整機及零部件的生產制造和銷售為主，從2015年開始，業績連續兩年下滑：2015年凈利潤2.25億，同比下降3.66%；到瞭2016年凈利潤隻有1.59億，同比下降29.48%。
最新出爐的2017年三季報也不盡人意：第三季度營收15.84億元，同比下降11.52%，凈利潤隻有0.45億，同比下降65.59%。
二、360業績全掃描分離式冷氣安裝
此次重組方案也披露瞭360的業績，於2011年9月15日成立的奇虎360，主營互聯網及軟件相關技術咨詢、技術轉讓、技術推廣服務等，今年上半年，其實現營業收入52.87億元；凈利潤14.1億元。
三、回A股之路跌跌撞撞
奇虎360重返A股之路一波三折。
2011年3月30日，這是周鴻禕不會忘記的日子，這一天奇虎360登陸美國納斯達克。上市首日，股價即大漲134.5%，市值高達39.56億美元。
周鴻禕彼時接受媒體采訪時，對部分中概股私有化現象表示不理解：
上市公司有較大的透明度，在享受國外資本市場和股民的巨大回報之外，就應該接受資本市場的考核，也應該承擔市值的上下波動。
2013年，奇虎360股價一度攀至100億美元。盡管2013-2014年間做空機構香櫞對它進行過三次做空，但股價並沒有受到影響。
2014年是個轉折點，在創下121.53美元的高峰後，股價持續下滑，再也沒走出頹勢。
2015年6月，周鴻禕在一封致全體員工的內部郵件中，作出重大決定：
“老齊和我經過審慎思考，決定啟動360私有化戰略計劃。”
對於彼時啟動私有化的原因，周鴻禕表示，自2011年在美上市後，奇虎360保持瞭年復合增長率超過100%的高速增長，
“我們當中的很多人認為，360目前80億美元的市值，並未充分體現360公司的價值。”
同年12月，奇虎360發佈公告，由董事長兼CEO周鴻禕領銜的中資財團以93億美元現金的私有化價格與買方達成協議，其中包括約16億美元的債務贖回。
買方成員包括：中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和Huasheng Capital，及其附屬機構。這是當時中概股歷史上規模最大的私有化交易。
2016年7月，奇虎360宣佈私有化成功，正式退出美國紐交所。與此同時，奇虎360究竟會借殼A股哪傢上市公司，成為市場“熱議猜測”的話題。
周鴻禕曾向媒體回應表示：
“無數人每天給我打電話、發短信給我推薦殼資源。另外有很多傳言說某公司已經跟我們談妥瞭。事實上，我們現在並沒有任何這方面的考慮，我們也沒有跟任何人去談借殼。對於我們來說現在首先要把業務做好。”
2017年3月，奇虎360令市場震驚地選擇瞭IPO。天津證監局公告，華泰聯合證券於3月23日與三六零科技股份有限公司簽訂首次公開發行並上市輔導協議。
但接下來的日子裡，“借殼”傳言再度傳開。周鴻禕此時或許還在“借殼”與“IPO”之間搖擺。
2017年9月，主板上市公司江南嘉捷發佈重大資產重組繼續停牌公告，稱本次重大資產重組的標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司。
2017年11月2日，奇虎360眾望所歸，正式宣佈借殼江南嘉捷。
四、中概股回A股第一道坎：監管
公佈重組方案隻是奇虎360回A股的第一步；接下來它還要面對監管層的“審判”。而此時，監管環境已與往年大不相同瞭。
2015年，作為第一個拆解VIE結構回歸A股的互聯網公司——暴風科技登陸創業板，公司上市後在54個交易日內，一共拉出瞭39個漲停，一度被市場封為漲停板“神話”，這也讓無數中概股公司紅瞭眼。
隨後，暴風科技CEO馮鑫向市場打瞭一針雞血：
“互聯網公司回A股是一個不可逆的過程。我給它們的建議是打死都要回來，99%去美國和（中國）香港上市的公司都虧瞭”。
2015年，分 眾傳媒成功借殼七喜控股，被稱為紅籌回歸的大型樣本；2016年巨人網絡借殼世紀遊輪，成為第三個回A的中概股。
一系列成功案例激發瞭企業和私募基金的信心，一大批中概股私有化蜂擁而出，如完美世界、世紀佳緣、博納影業等等。A股各類殼資源活躍其中，“炒殼”熱情升溫。
然而監管風向也隨即收緊。
2016年5月，中國證監會表態稱，註意到中概股回歸A股有較大的特殊性，特別是對境內外市場的明顯價差、殼資源炒作應該高度關註。正對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股可能引起的影響進行深入分析研究。
彼時，該表態被解讀為，監管層對私有化熱度進行降溫。
2017年2月，證監會主席劉士餘在證券期貨監管工作會議發表講話，稱“去年初中概股回歸一度盛行，應認識到，在美國上市不回來，一樣也是服務國傢戰洗衣機價格略。”另外，中國資本市場監管標準不比美國等其他市場低。
監管層對中概股的態度逐漸清晰。市場再無人提及中概股回A。
最近，關於中概股的新聞是凈利4億規模的穩健醫療在10月31日IPO被否。和奇虎360一樣，這傢公司也是先在美國納斯達克上市，隨後私有化退市轉戰國內IPO。
發審委要求穩健醫療說明在美間接上市、後通過私有化退市並申報A股IPO的具體原因及其商業合理性；是否符合我國相關監管部門當前最新的監管政策和監管要求。
此次奇虎360宣佈借殼上市，監管層態度再度成為市場焦點，這對於多傢已經私有化、正在私有化的中概股企業而言，是一個重要信號！
這也是奇虎360面臨的最大“挑戰”。從2015年啟動私有化至今，僅僅過去兩年，政策風向已“變天”。
該借殼方案循慣例進行的風險提示中，第一條就是“本次交易可能取消的風險”。
具體而言，“本次交易涉及與相關股東溝通、相關監管機構報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。
此外，本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。”
周鴻禕回A一搏，能否成功？拭目以待。
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1．重大資產出售：
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2．重大資產置換：
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